公司治理运作情形及与上市上柜公司治理实务守则差异情形及原因

评估项目 运作情形

与上市上柜公司治理实务守则

差異情形及原因

一、公司是否依据上市上柜公司治理实务守则订定并揭露公司

治理实务守则?

 

 

 

本公司已参照「上市上柜公司治理实务守则」订定光宝科技股份有限公司「公司治理实务守则」,并揭露于公司网站提供下载参阅。本公司之公司治理制度,除遵守法令及章程之规定外,系已建置有效的公司治理架构、保障股东权益、强化董事会职能、尊重利害关系人权益及提升信息透明度。

符合治理实务守则规定

 

 

 

二、公司股权结构及股东权益
(一)公司是否订定内部作业程序处理股东建议、疑义、纠纷及

诉讼事宜,并依程序实施?

 

本公司订有内部作业程序,并已设置发言人、代理发言人及法务等单位专人处理股东建议、疑义、纠纷及诉讼事宜,并依程序实施。

 

符合治理实务守则规定

(二)公司是否掌握实际控制公司之主要股东及主要股东之最终

控制者名单?

本公司可掌握董事、经理人及持股10%以上之主要股东之持股情形,并依规定申报相关信息。

 

符合治理实务守则规定

(三)公司是否建立、执行与关系企业间之风险控管及防火墙机制?

 

本公司已依相关法令规范,订定「子公司营运管理办法」及「关系企业间经营、业务及财务往来作业办法」,以适当控管公司与关系企业间之风险及建立适当之防火墙。

符合治理实务守则规定

 

(四)公司是否订定内部规范,

禁止公司内部人利用市场上

未公开信息买卖有价证券?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.本公司订有「内部重大信息处理作业程序」(包含重大数据处理、传递、保密、保存、揭露机制及内线交易防范、法令规范等倡导),明订董事、经理人及受雇人不得泄露所知悉之内部重大信息予他人、不得向知悉本公司内部重大信息之人探询或搜集与个人职务不相关之公司未公开内部重大信息、对于非因执行业务得知本公司未公开之内部重大信息亦不得向其他人泄露。
2.本公司每年为董事安排6小时持续进修,至少一次对现任董事办理防范内线交易相关法令之教育倡导;并将「内部重大信息处理作业程序」为全体同仁(含新进人员)年度必修教育训练,在线课程简报及影音档案全年皆置于内部员工系统,提供所有同仁多元的学习管道。针对公司内部重大信息可能产生的重大违规行为(如内线交易)、该行为对公司可能造成的巨大影响以及法律惩处规定等进行倡导,藉此带领同仁检视在处理公司内部重大信息时,应抱持的态度以及应遵守的法令作业程序。课程名称、训练人数与时数请参考本公司年报第五章营运概况-劳资关系内容。

符合治理实务守则规定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、董事会之组成及职责
(一)董事会是否拟订多元化政策、具体管理目标及落实执行?

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司已于「公司治理实务守则」中订定董事会成员组成多元化政策,依产业专业背景、工作领域及实务经验等,遴选具执行职务所必须之知识、技术及素养者担任董事, 对公司整体发展与营运皆有所帮助,并落实兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一之具体管理目标。
本公司董事会应由具产业、财务、商务、投资、信息、通讯等专家及学者组成,董事会成员具备产业经验者需过半,涵盖营运判断、薪酬管理、公司治理、经营管理、信息安全、风险管理及永续发展管理等各专业领域至少一人,并积极寻找女性董事一人。

符合治理实务守则规定

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)公司除依法设置薪资报酬委员会及审计委员会外,是否自愿设置其他各类功
能性委员会?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司除依法设置审计委员会(民国96年设置)及薪资报酬委员会(民国97年设置)外,并设有
1.成长策略委员会(民国99年设置),由董事会授权,指导并审议本公司暨集团整体成长策略,并预审本公司暨集团之重大投资案。
2.企业永续发展委员会(民国108年设置),负责制定永续政策、决策及督导永续相关作业;分别依据环境、社会及治理(ESG)权责面向推动并落实包含「风险管理」、「信息安全」管理、「诚信经营」、落实「责任商业联盟(RBA)」行为准则之管理、「社会参与」、「永续供应链管理」、「产品永续设计」、「环境永续」以及「利害关系人」沟通与信息揭露等相关作业。
3.提名委员会(民国110年设置),负责制定董事及高阶经理人所需之条件,并据以觅寻及提名候选人;建构及发展董事会及各委员会之组织架构,进行董事会暨各委员会、各董事及高阶经理人之绩效评估,并评估独立董事之独立性;订定并定期检讨董事进修计划及董事与高阶经理人之继任计划。

符合治理实务守则规定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(三)公司是否订定董事会绩效评估办法及其评估方式,每年并定期进行绩效评估,且将绩效评估之结果提报董事会,并运用于个别董事薪资报酬及提名续任之参考?

 

 

 

本公司已订定「董事会暨功能性委员会绩效评估办法」并每年执行一次董事会绩效评估,评估之方式包括董事会内部自评、董事成员自评、功能性委员会内部自评,每三年委任外部专业独立机构或专家学者团队执行评估。本公司112年度执行董事会暨功能性委员会绩效评估,绩效评估结果已送交113年第一季薪酬委员会(2/21)、提名委员会(2/21)及董事会(2/26)报告,做为持续强化董事会职能之参考,并揭露于公司网站供投资人参考。

符合治理实务守则规定

 

 

 

 

 

 

(四)公司是否定期评估签证会计师独立性?

 

 

 

 

 

 

本公司审计委员会每年评估所属签证会计师之独立性及适任性,除要求签证会计师提供「超然独立声明书」外,并依注1之会计师独立性评估标准与注2之审计质量指针进行评估。经确认会计师与本公司除签证及财税案件之费用外,无其他之财务利益及业务关系,会计师家庭成员亦不违反独立性要求,以及参考 AQI 指针信息,确认会计师及事务所,有足够之查核经验与受训时数,另于最近 3 年也将持续导入数字审计工具,提高审计质量。最近一年度评估结果业经113年2月26日董事会决议通过对会计师之独立性及适任性评估。

符合治理实务守则规定

 

 

 

 

 

四、上市上柜公司是否配置适任及适当人数之公司治理人员,并指定公司治理主管,负责公司治理相关事务(包括但不限于提供董事、监察人执行业务所需数据、协助董事、监察人遵循法令、依法办理董事会及股东会之会议相关事宜、制作董事会及股东会议事录等)?

本公司经108年2月26日董事会决议通过,指定财务部副总经理暨董事会秘书蔡洪金熟女士担任公司治理主管,洪金熟副总经理具备公开发行公司从事财务及议事等管理工作经验达十年以上,其主要职权如下:
1.研拟规划适当公司制度及组织架构以促进董事会的独立性,公司的透明度及法令遵循、内稽内控的落实。
2.向董事会、董事及功能委员会报告公司之公司治理运作状况,确认公司股东会及董事会召开是否符合相关法律及公司治理守则规范。
3.董事会前征询各董事意见以规划并拟定议程,并至少于前7日通知所有董事出席,并提供足够之会议数据,以利董事了解相关议题之内容;议题内容如有与利害关系人相关并应适当回避之情形,将给予相对人事前提醒。
4.每年依法令期限登记股东会日期,制作并于期限前申报开会通知、议事手册与议事录,并于修订章程或董事改选后办理。
5.董事会及股东会会后负责检核董事会重要决议之重大讯息发布事宜,确保重讯内容之适法性及正确性,以保障投资人交易信息对等。
6.针对公司经营领域以及公司治理相关之最新法令规章修订发展,向董事会成员报告。
7.依照公司产业特性及董事之学、经历背景,规划董事年度进修计划及安排课程。
8.提供董事所需之公司信息,维持董事和各部门主管沟通、交流顺畅。
9.协助安排独立董事与内部稽核主管或签证会计师会议沟通了解公司财务业务。
10.其他依公司章程或契约所订定之事项。

112年公司治理运作状况:
1.向董事会、董事及功能委员会报告公司治理运作状况,确认公司股东会及董事会召开符合相关法律及公司治理守则规范。
2.拟定董事会及功能委员会之年度工作计划及会议议程,并准备议事资料;董事会前征询各董事意见以规划并拟定议程,于前7日以邮件发送开会通知,并提供足够之会议资料,协助董事了解相关议题之内容;议题内容如有与利害关系人相关,会议召开前给予相对人须利益回避之提醒。于112年度完成召开7次董事会、7次审计委员会、3次薪酬委员会、2次提名委员会、2次成长策略委员会及2次企业永续发展委员会,上述会议之召开情形,详见本公司网页。
3.董事会及股东会会后负责检核董事会重要决议之重大讯息发布事宜,确保重讯内容之适法性及正确性,保障投资人交易信息对等。
4.针对公司营运领域以及公司治理相关之最新法令规章修订发展,向董事会成员报告。
5.提供董事所需之公司信息,协助董事和各部门主管互动及沟通、交流顺畅。
6.依法令期限登记股东会日期(112年股东会日期为5月17日),于主管机关规定期限内完成股东会之召开。
7.安排董事进修课程6小时,课程分别为「财务决策于企业经营之角色」、「企业并购应注意事项」。
8.安排独立董事与内部稽核主管及签证会计师于审计委员会议进行沟通,沟通内容及摘要详见本公司网页。
9.112年10月30日向审计委员会报告本公司风险管理年度运作情形及计划, 再由审计委员会提报董事会,并安排报告诚信经营业务执行情形,确保诚信经营守则之落实。
10.完成董事会暨功能性委员会内部绩效评估,并于113年第一季薪酬委员会、提名委员会及董事会报告评估结果。

符合治理实务守则规定
五、公司是否建立与利害关系人(包括但不限于股东、员工、客户及供货商等)沟通管道,及于公司网站设置利害关系人专区,并妥适响应利害关系人所关切之重要企业社会责任议题?

本公司一向重视与利害关系人,包括股东、员工、客户、供货商等权利义务关系平衡,并保持良好沟通:
1.股东方面:本公司每年召开股东会外,每季举办法人说明会,同时公司官网设有股东专区揭露相关讯息及留言信箱LITEONTech.IR@liteon.com,由专人处理回复。
2.员工方面:
(1)在组织上设有员工关系功能单位及各单位人资代表,强化与员工的良性互动关系,
让企业员工沟通机制益形完善。
(2)在执行面上,公司定期由高阶主管举办全体员工之沟通会议、新人沟通会议,各单位亦会办理与同仁的双向沟通座谈,藉此提升员工对公司的认同与向心力。公司设有内部公告电子信箱、网站及员工专线,并运营社群平台,传递公司活动信息,收取员工反映的意见,维持公司与员工间的顺畅沟通。
3.客户方面:除日常业务往来沟通管道及定期会议外,透过RBA Online平台向客户揭露公司各厂RBA小组自我检核状况。
4.供货商方面:除日常业务往来沟通管道及定期会议外,本公司每年亦定期举办供货商大会针对公司营运绩效与永续供应链发展策略与目标等进行沟通说明。
5.本公司亦针对企业社会责任、RBA守则及温室气体排放及碳管理等主题,对员工及供货商举办不定期训练活动。
本公司已于网站上设立「ESG永续发展暨利害关系人专区」,公开揭露利害关系人相关信息,包含利害关系人身份、关注议题、沟通管道与响应方式,并提供「利害关系人联络信息」(企业永续发展中心电子邮箱:LITEONTech.ESG@liteon.com),由专人负责回复相关议题。
本公司一一二年持续透过定期与不定期的多元沟通管道,和九类利害关系人激荡出不同的成效和产生多元化的社会价值。本公司定期执行重大主题鉴别作业,最近一次执行调查为一一二年,调查结果分析并将于董事会下直属企业永续发展委员会中呈报。

符合治理实务守则规定
六、公司是否委任专业股务代办机构办理股东会事务? 本公司委任元大证券股务代理部办理股东会事务。 符合治理实务守则规定
七、信息公开
(一)公司是否架设网站,揭露财务业务及公司治理信息?
本公司皆会将公司最新讯息、产品信息、财务数据、永续报告书、公开会议讯息、人力资源等以中英文充分揭露于官网上,提供股东与相关利害关系人参考。 符合治理实务守则规定
(二)公司是否实行其他信息揭露之方式(如架设英文网站、指定专人负责公司信息之搜集及揭露、落实发言人制度、法人说明会过程放置公司网站等)? 本公司设有财务部、投资人关系、媒体等窗口,职掌股东、法令、投资及市场等信息搜集与揭露工作。同时,本公司订有发言人制度,以落实遵循相关法规作业与程序。每季法人说明会之简报与影片亦会揭露于公司官网投资人专区,供股东与利害关系人参考。 符合治理实务守则规定
(三)公司是否于会计年度终了后两个月内公告并申报年度财务报告,及于规定期限前提早公告并申报第一、二、三季财务报告与各月份营运情形?

本公司已于会计年度终了后两个月内公告并申报年度合并及个体财务报告;并于规定期限内提早公告并申报第一、二、三季合并财务报告与各月份营运情形。

 

 

符合治理实务守则规定

 

 

八、公司是否有其他有助于了解公司治理运作情形之重要信息(包括但不限于员工权益、雇员关怀、投资者关系、供货商关系、利害关系人之权利、董事及监察人进修之情形、风险管理政策及风险衡量标准之执行情形、客户政策之执行情形、公司为董事及监察人购买责任保险之情形等)? 1. 公司分享利润,提供福利,视员工为公司最重要的合作伙伴。为员工营造出属于「LITEON」企业文化的工作环境,包括:公司每年会将盈余提拨与员工分享,积极推动各项身心健康促进活动及员工关怀项目,以创造兼顾个人及家庭生活质量的优质职场环境,营造良好互动之团队氛围为目标,使同仁在工作与自我生活中创造更多价值。
2. 本公司秉持机会平等的原则,于员工招募方面乃透过公开遴选的程序,唯才是用,不因种族、性别、年龄、宗教、国籍或政治立场而有差别。于用人方面,适才适所,并肯定多元人才的贡献。光宝科技严禁工作场所之任何歧视、不平等及性骚扰行为,订有相关管理办法及申诉专线,以维持一个友善且健康的工作环境。
3. 本公司对所有客户及厂商,亦以公平、尊重且有尊严的对待,并对员工/厂商/客户做道德与行为准则观念的强化。
4. 本公司董事及独立董事均具有产业专业背景及实务经验,公司视实际需要举办研讨会及提供相关法规信息,且部分董事亦会主动做公司治理之课程训练,并通知公司上网申报其进修情形,本公司董事进修之情形请参阅本公司年报「董事参与训练、进修之相关纪录」(第91-92页)。
5. 董事及独立董事于董事会提供治理监督与经营决策意见,达到以专业治理公司的目的,董事会及各功能性委员会运作出席情形亦已申报并更新于公司网站。
6. 董事会之进行确实遵守公司法及相关法规关于利害关系议案回避之相关规定,董事对利害关系议案回避之执行情形请参阅本公司年报第37页。
7. 本公司已为董事、独立董事及重要职员投保责任保险。
8. 本公司风险管理政策系依照公司整体营运方针来定义各类风险,建立及早辨识、准确衡量、有效监督及严格控管之风险管理机制,在可承受之风险范围内,预防可能的损失,依据内外环境变化,持续调整改善最佳风险管理实务,以保护员工、股东、合作伙伴与顾客的利益,增加公司价值,并达成公司资源分配之优化原则。此外,风险管理年度运作情形及计划已于企业永续发展委员会及审计委员会完成报告,再由审计委员会提报董事会。
符合治理实务守则规定
九、请就台湾证券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度发布之公司治理评鉴结果说明已改善情形,及就尚未改善者提出优先加强事项与措施:本公司已就公司治理评鉴结果依据内部公司治理实务守则持续办理相关事项及措施中。

  

(注1)会计师独立性评估标准

评估项目 评估结果 是否符合独立性
1.会计师是否与本公司有直接或重大间接财务利益关系。
2.会计师是否与本公司或本公司董事有融资或保证行为。
3.会计师是否与本公司有密切之商业关系及潜在雇佣关系。

4.会计师及其审计小组成员目前或最近二年是否在本公司担任董事、

   经理人或对审计工作有重大影响之职务。

5.会计师是否对本公司提供可能直接影响审计工作之非审计服务项目。

6.会计师是否中介本公司所发行之股票或其他证券。

7.会计师是否担任本公司之辩护人或代表本公司协调与其他第三人间

   发生的冲突。

8.会计师是否与本公司之董事、经理人或对审计案件有重大影响职务

   之人员有亲属关系。

 

(注2)审计质量指针进行评估

五大构面 AQI指标 衡量重点 评估结果
专业性 查核经验

资深查核人员是否具备足够之审计经验

以执行查核工作

查核人员具备足够之审计经验
训练时数

会计师及理级以上查核人员每年是否

接受足够之教育训练,以持续获取专业

知识及技能

查核人员有接受足够之教育训练

流动率 事务所是否维持足够资深之人力资源 资深人力流动率低
品质控管 查核投入

查核团队成员于各查核阶段投入是否

适当

查核团队成员于各查核阶段均投入适当之查核时数

独立性 客户熟悉度

审计个案于事务所签证年度财务报告之

累计年数对独立性之影响

符合独立性
监督 外部检查缺失及处分

事务所之质量管理及审计个案是否依

有关法令及准则执行

依法令及准则执行
创新能力 创新规画或倡议

会计师事务所提升审计质量之承诺,

包括会计师事务所创新能力及规划

符合创新能力